（原标题：浙江震元股份有限公司规矩（2024年12月4日召开的2024年第三次临时鼓励大贯通过蜕变））

浙江震元股份有限公司规矩（2024年 12月 4日召开的2024年第三次临时鼓励大贯通过蜕变）

第一章 总则 - 第一条：为缓和公司、鼓励和债权东谈主的正当权益，程序公司的组织和算作，字据《公公法》、《证券法》、《党章》和其他联系规矩，制订本规矩。 - 第二条：公司系依照《股份有限公公程序成见》和其他联系规矩成立的股份有限公司。公司经浙江省股份制试点协作小组批准，以召募面貌树立，1993年 6月在浙江省绍兴市工商行政料理局注册登记，1996年 12月字据联系规矩，按《公公法》进行了程序，并在浙江省工商行政料理局照章践诺了再行登记的手续。 - 第三条：公司于 1997年 2月事中国证监会批准，初次向社会公众刊行东谈主民币粗鄙股 2,500万股，并于 4月 10日在深圳证券交游所上市。 - 第四条：公司注册称呼为浙江震元股份有限公司，英文称呼为 ZHEJIANG ZHENYUAN SHARE CO.，LTD。 - 第五条：公司住所为浙江省绍兴市越城区延安东路 558号，邮编 312000。 - 第六条：公司注册老本为东谈主民币 33,412.3286万元。 - 第七条：公司为遥远存续的股份有限公司。 - 第八条：董事长为公司的法定代表东谈主。 - 第九条：公司沿路资产分为等额股份，鼓励以其认购的股份为限对公司承担累赘，公司以其沿路资产对公司的债务承担累赘。 - 第十条：公司规矩自收效之日起，即成为程序公司的组织与算作、公司与鼓励、鼓励与鼓励之间权利义务关系的具有法律不断力的文献，对公司、鼓励、董事、监事、高档料理东谈主员具有法律不断力。

第二章 筹画方针和边界 - 第十三条：公司的筹画方针所以市集需求为导向，以药业为重心，以提高经济效益为中心，促进公司出产筹画健康发展、资产握续升值，在晋升中枢竞争力和玄虚实力的基础上，为鼓励创造钞票，为社会创造价值，为员工谋取福利。 - 第十四条：公司的筹画边界包括药品批发、食物销售、药品出产、第三类医疗器械筹画、消毒器械销售、互联网信息事迹、兽药筹画、中药饮片代煎事迹等许可名目，以及特别医学用途配方食物销售、食物销售（仅销售预包装食物）、婴幼儿配方乳粉过火他婴幼儿配方食物销售等一般名目。

第三章 股份 - 第十五条：公司股份采选股票的面貌。 - 第十六条：公司股份的刊行，实行公开、公道、公道的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 - 第十七条：公司刊行的股票，以东谈主民币表明面值。 - 第十八条：公司刊行的股份，在中国证券登记结算有限累赘公司深圳分公司围聚存管。 - 第十九条：公司于 1993年由浙江省绍兴医药采购供应站发起改选树立，该公司以其经评估的筹画性资产折股 13,371,896股。 - 第二十条：公司股份总额为 334,123,286股，公司的股本结构为粗鄙股 334,123,286股。 - 第二十一条：公司及公司的子公司不以赠与、垫资、担保、赔偿或贷款等面貌，对购买约略拟购买公司股份的东谈主提供任何资助。

第四章 鼓励和鼓励大会 - 第三十二条：公司召开鼓励大会、分拨股利、计帐及从事其他需要阐明鼓励身份的算作时，由董事会或鼓励大会召集东谈主笃定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的鼓励为享有联系权益的鼓励。 - 第三十三条：公司鼓励享有下列权利：依照其所握有的股份份额赢得股利和其他面貌的利益分拨；照章苦求、召集、主握、投入约略托福鼓励代理东谈主投入鼓励大会，并诓骗相应的表决权；对公司的筹画算作进行监督，漠视建议约略质询；依照法律、行政律例及公司规矩的规矩转让、赠与或质押其所握有的股份；查阅本规矩、鼓励名册、公司债券存根、鼓励大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务管帐阐扬；公司停止约略计帐时，按其握有的股份份额投入公司剩余财产的分拨；对鼓励大会作出的公司吞并、分立决议握异议的鼓励，要求公司收购其股份；法律、行政律例、部门规章及公司规矩规矩的其他权利。

第五章 公司党组织 - 第九十五条：公司党委诓骗下列权益：保证监督党和国度缱绻策略在公司的贯彻实施；接洽盘问企业要害筹画料理事项；落实党管干部原则和党管东谈主才原则；践诺企业党风廉政确立主体累赘；加强企业下层党组织和党员队列确立。

第六章 董事会 - 第一百一十三条：公司设董事会，对鼓励大会慎重。 - 第一百一十四条：董事会由 12名董事构成，其中零丁董事 4名，公司员工代表 1名。设董事长 1东谈主，副董事长 1东谈主。 - 第一百一十五条：董事会诓骗下列权益：召集鼓励大会，并向鼓励大会阐扬职责；实施鼓励大会的决议；决定公司的筹画贪图和投资决策；制订公司的年度财务预算决策、决算决策；制订公司的利润分拨决策和弥补亏蚀决策；制订公司增多约略减少注册老本、刊行债券或其他证券的上市决策；拟订公司要害收购、回购本公司股票约略吞并、分立、斥逐及变更公司面貌的决策；在鼓励大会授权边界内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产典质、对外担保事项、交付管待、关联交游、对外捐赠等事项；决定公司里面料理机构的设立；决定聘任约略解聘公司总司理、董事会书记过火他高档料理东谈主员，并决定其报酬事项和赏罚事项；字据总司理的提名，决定聘任约略解聘公司副总司理、财务总监等高档料理东谈主员，并决定其报酬事项和赏罚事项；制订公司的基本料理轨制；制订本规矩的修改决策；料理公司信息清晰事项；向鼓励大会提请礼聘或更换为公司审计的管帐师事务所；听取公司总司理的职责讲演并检讨总司理的职责；法律、行政律例、部门规章或本规矩授予的其他权益。

第七章 总司理过火他高档料理东谈主员 - 第一百三十二条：公司设总司理 1名，副总司理 4东谈主，由董事会聘任或解聘。公司总司理、副总司理、财务总监、董事会书记为公司高档料理东谈主员，任期同董事会一致，连聘不错连任。 - 第一百三十五条：总司理对董事会慎重，诓骗下列权益：主握、慎重公司的出产筹画和料理职责，组织实施董事会决议，并向董事会阐扬职责；组织实施公司年度筹画贪图和投资决策；拟订公司里面料理机构设立决策；拟订公司的基本料理轨制；制定公司的具体规章；提请董事会聘任约略解聘公司副总司理、财务总监；决定聘任约略解聘除应由董事会决定聘任约略解聘除外的慎重料理东谈主员；拟定公司员工的工资、福利、赏罚，决定公司员工的聘用息争聘；本规矩或董事会授予的其他权益。

第八章 监事会 - 第一百五十八条：公司设监事会。监事会由 5名监事构成，设主席 1名，由合座监事过半数选举产生。监事会主席召集和主握监事会会议；监事会主席不行践诺职务约略不践诺职务的，由过半数监事共同推举别称监事召集和主握监事会会议。 - 第一百五十九条：监事会诓骗下列权益：应当对董事会编制的公司证券刊行文献和依期阐扬进行审核并漠视书面审核成见；检讨公司的财务；对董事、高档料理东谈主员实施公司职务的算作进行监督，对违抗法律、行政律例、本规矩约略鼓励大会决议的董事、高档料理东谈主员漠视罢黜的建议；当董事、高档料理东谈主员的算作挫伤公司的利益时，要求董事、高档料理东谈主员给以纠正；提议召开董事会临时会议；提议召开临时鼓励大会，在董事会不践诺《公公法》规矩的召集和主握鼓励大会职责时召集和主握鼓励大会；向鼓励大会漠视提案；依照《公公法》第一百八十九条的规矩，对董事、高档料理东谈主员拿告状讼；发现公司筹画情况相配，不错进行访问；必要时，不错礼聘管帐师事务所、讼师事务所等专科机构协助其职责，用度由公司承担。

第九章 财务管帐轨制、利润分拨和审计 - 第一百六十四条：公司依照法律、行政律例和国度联系部门的规矩，制定公司的财务管帐轨制。 - 第一百六十七条：公司分拨往日税后利润时，应当索要利润的 10%列入公公法定公积金。公公法定公积金累计额为公司注册老本的 50%以上的，不错不再索要。公司的法定公积金不及以弥补以旧年度亏蚀的，在依照前款规矩索要法定公积金之前，应最初用往日利润弥补亏蚀。公司从税后利润中索要法定公积金后，经鼓励大会决议，还不错从税后利润中索要放荡公积金。公司弥补亏蚀和索要公积金后所余税后利润，按照鼓励握有的股份比例分拨，但本规矩规矩不按握股比例分拨的除外。 - 第一百七十条：公司利润分拨策略为：公司应充分有计划公司的可握续发展和对投资者的合理投资呈报，利润分拨策略应保握链接性和雄厚性，利润分拨不得逾越累计可分拨利润的边界；公司不错采选现款约略股票面貌分拨股利，不错进行中期现款分成；利润分拨中，现款分成优于股票股利。具备现款分成要求的，应当接受现款分成进行利润分拨。公司在股本限度及股权结构合理、股本扩展与功绩增长同步的情况下，不错接受股票股利的面貌进行利润分拨。如公司同期采选现款及股票股利分拨利润的，在餍足公司普通出产筹画的资金需求情况下，公司实施各别化现款分成策略。

第十章 见告和公告 - 第一百七十八条：公司的见告以下列面貌发出：以专东谈主送出；以邮件面貌送出；以公告面貌进行；本规矩规矩的其他面貌。 - 第一百八十条：公司召开鼓励大会的会议见告，以公告面貌见告鼓励。

第十一章 吞并、分立、增资、减资、斥逐和计帐 - 第一百八十六条：公司吞并不错采选招揽吞并约略新设吞并。 - 第一百九十三条：公司因下列原因斥逐：本规矩规矩的商业期限届满约略本规矩规矩的其他斥逐事由出现；鼓励大会决议斥逐；因公司吞并约略分立而斥逐；照章被破除商业牌照、责令关闭约略被消亡；公司筹画料剃头生严重繁难，不竭存续会使鼓励利益受到要害损失，通过其他道路不行科罚的，握有公司沿路鼓励表决权 10%以上的鼓励，不错苦求东谈主民法院斥逐公司。

第十二章 修改规矩 - 第二百零三条：有下列情形之一的，公司应当修改规矩：《公公法》或联系法律、行政律例修改后，规矩规矩的事项与修改后的法律、行政律例的规矩相顽抗；公司的情况发生变化，与规矩纪录的事项不一致；鼓励大会决定修改规矩。