（原标题：对于控股鼓励拟在归并限度下公约转让公司股份暨控股鼓励拟发生变更、新增一致行动东说念主的指示性公告）

证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2024-046

水发派念念燃气股份有限公司对于控股鼓励拟在归并限度下公约转让公司股份暨控股鼓励拟发生变更、新增一致行动东说念主的指示性公告

遑急内容指示： ● 本次权益变动系归并限度下主体对公司股份的公约转让，本次权益变动前后，上市公司控股鼓励过火一致行动东说念主的筹谋捏股数目及限度比例未发生变化，上市公司施行限度东说念主未发生变化，左证《上市公司收购处置办法》关联限定，可免于以要约形势进行。 ● 本次权益变动将使公司控股鼓励由水发众兴集团有限公司变更为水发集团有限公司，公司的施行限度东说念主仍为山东省东说念主民政府国有金钱监督处置委员会。 ● 本次权益变动后，上市公司控股鼓励新增一致行动东说念主水发燃气集团有限公司。 ● 本次权益变动尚需按照上交所上市公司股份公约转让关联限定践诺合规性阐述等关联时弊，并在中国证券登记结算有限攀扯公司上海分公司办理股份过户登记手续，敬请投资者留心投资风险。

一、本次权益变动情况 水发派念念燃气股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于近日收到公司控股鼓励水发众兴集团有限公司（以下简称“众兴集团”）见告，为优化国有企业处置层级，擢升上市公司在水发集团有限公司（以下简称“水发集团”）里面功能定位，众兴集团拟将所捏上市公司股份转让给其控股鼓励水发集团及水发集团的全资子公司水发燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”），并于2024年11月14日坚忍了《股份转让公约》。

本次权益变动将导致上市公司控股鼓励由众兴集团变更为水发集团，公司的施行限度东说念主仍为山东省东说念主民政府国有金钱监督处置委员会。上市公司控股鼓励水发集团将新增一致行动东说念主燃气集团。

众兴集团拟将所捏上市公司120,950,353股股份（占总股本的26.35%）转让供水发集团、燃气集团，其中，向水发集团转让上市公司111,768,935股股份（占总股本的24.35%），向燃气集团转让上市公司9,181,418股股份（占总股本的2.00%）。本次权益变动前后上市公司控股鼓励过火一致行动东说念主的筹谋捏股数目及限度比例未发生变化，具体捏股情况如下：

| 鼓励称号 | 转让前 | 转让后 | | --- | --- | --- | | 水发众兴集团有限公司 | 120,950,353 | - | | 水发集团有限公司 | - | 111,768,935 | | 水发燃气集团有限公司 | - | 9,181,418 | | 筹谋 | 196,476,686 | 196,476,686 |

二、本次权益变动各方的基本情况 （一）水发众兴集团有限公司 转让方众兴集团基本情况如下： 公司称号：水发众兴集团有限公司 公司住所：山东省济南市历城区经十东路33399号 法定代表东说念主：王忠华 注册本钱：234,122.63万元东说念主民币 斡旋社会信用代码：913700006722230980 企业类型：其他有限攀扯公司 训诲日历：2008年02月22日 规划期限：2008年02月22日至无固依期限

（二）水发集团 受让方水发集团基本情况如下： 公司称号：水发集团有限公司 树偶然间：2009年11月8日 注册地址：山东省济南市历城区经十东路33399号 征税东说念主识一名：91370000696874389D 法定代表东说念主：刘志国 注册本钱：600,069.65万元 实缴本钱：600,069.65万元 传真：0531-80876004 互联网网址：http://www.sdsf.com.cn 企业类型：有限攀扯公司（国有控股）

（三）燃气集团 受让方燃气集团基本情况如下： 公司称号：水发燃气集团有限公司 公司住所：山东省济南市历城区经十东路33399号 法定代表东说念主：朱先磊 注册本钱：65,500.00万元东说念主民币 斡旋社会信用代码：91371327MA3EXMTD6A 企业类型：有限攀扯公司 训诲日历：2017年11月29日 规划期限：2017年11月29日至无固依期限

三、股份转让公约主要内容 《股份转让公约》主要内容如下： 甲方（转让方）：水发众兴集团有限公司 乙方（受让方一）：水发集团有限公司 丙方（受让方二）：水发燃气集团有限公司

（一）想法股份转让 1.1 各方阐述，放肆本公约签署之日，甲方捏有上交所主板上市公司120,950,353股股份（以下简称“想法股份”），占上市公司总股本的比例为26.35%。 1.2 左证本公约限定的条目和条件，甲方开心将其捏有的想法股份及想法股份所对应的通盘权益、权力和权益一并转让给乙方、丙方，其中，乙方受让甲方捏有的上市公司111,768,935股股份，占上市公司总股本的24.35%，丙方受让甲方捏有的上市公司9,181,418股股份，占上市公司总股本的2.00%，乙方、丙方开心受让该等想法股权（简称“本次股份转让”）。本次股份转让完成后，甲方不再捏有上市公司股份，乙方捏有上市公司111,768,935股股份（占比24.35%），丙方捏有上市公司9,181,418股股份（占比2.00%）。

（二）股份转让价款过火支付 2.1 各方阐述，想法股份的每股转让价钱为12.28元东说念主民币，本次股份转让价款筹谋1,485,270,334.84元东说念主民币，其中，乙方应支付的股份转让价款为1,372,522,521.80元东说念主民币，丙方应支付的股份转让价款为112,747,813.04元东说念主民币。 2.2 自本公约成效之日起30日内，乙方、丙方应通过正当形势将本次股份转让价款支付给甲方。

（三）想法股份的交割 3.1 各方开心，本公约签署后，各方应实时见告上市公司践诺信息清楚义务，并在本公约成效后，实时办理本次股份转让波及的来去所合规性审查、股份过户等关联手续。 3.2 各方在中国证券登记结算有限攀扯公司上海分公司办理完成想法股份的过户之日视为交割日。想法股份的权益义务自交割日起改换。交割日前想法股份的权益和义务、风险及攀扯由甲方享有和承担；自交割日起，想法股份的权益和义务、风险及攀扯由乙方、丙方按照其受让的比例差别享有和承担。

（四）声明、保证与承诺 4.1 各方阐述，甲方、乙方、丙方均是依据中法令律注册并正当存续的公司，不存在依据法律、律例、门径性文献和《公司限定》的限定需要歇业、休止或清理的情形；具有孤苦法东说念主阅历及全齐、孤苦的法律地位和法律才智签署及践诺本公约； 4.2 据各方最大限度所知，在本公约坚忍日及之前，甲方、乙方、丙方均未涉入对其完成本公约所述来去并践诺其在本公约项下的义务酿成严重不利影响的首要诉讼、仲裁过火他事件或情景。 4.3 甲方就上市公司因收购敷陈书或权益变动敷陈书中所作的特定公开承诺，由乙方延续践诺。

（五）税费 任何与本次股份转让关联的税费应由各方左证中法令律和律例的限定各自孤苦承担。

（六）成效 本公约自各方灵验签章之日起训诲并成效。

（七）毁约攀扯 各方应本着古道信用原则践诺本公约项下的义务。本公约成效后，任何一方未能按本公约的限定践诺其在本公约项下的义务，或所作念出任何声明、保证或承诺是无理的，将被视为毁约。毁约方应补偿因其上述毁约作为对守约方酿成的沿途蚀本。

四、本次权益变动践诺的关联时弊 左证《上市公司国有股权监督处置办法》等国资监管关联限定，本次权益变动已践诺了必要的里面有打算及国资监管审批时弊。尚需按照上交所上市公司股份公约转让关联限定践诺合规性阐述等关联时弊，并在中国证券登记结算有限攀扯公司上海分公司办理股份过户登记手续。公司将密切关爱上述事项的发达，并按照关联法律律例的限定，实时践诺信息清楚义务。因本次权益变动前后上市公司施行限度东说念主未发生变化，左证《上市公司收购处置办法》关联限定，就本次权益变动水发集团、燃气集团免于以要约形势进行。

五、其他阐扬 左证关联限定，众兴集团需编制《简式权益变动敷陈书》，水发集团、燃气集团需编制《详式权益变动敷陈书》。具体内容详见公司同日于上海证券来去所网站（www.sse.com.cn）清楚的关联文献。

六、备查文献 众兴集团与水发集团、燃气集团签署的《股份转让公约》。

特此公告。 水发派念念燃气股份有限公司董事会 2024年11月16日